創業・法人業務・契約書作成

当事務所でお手続きを代わりにお引き受けし、お手伝い致します。

会社設立

■ 会社設計のご相談を経て定款の作成（電子定款作成）を行い、株式会社等の法人の設立手続に必要な書類作成とその代理（登記申請手続は除きます。）および事業運営の支援を承っております。また、NPO法人、医療法人・社会福祉法人・学校法人・組合等、各種法人の設立支援も行っております。

会社形態の種類

■ 株式会社 → 資金調達の面においても、信用性の面においても、現在最も人気のある会社形態で、日本で新しく設立される会社の多くが株式会社となっています。

■ 合同会社（LLC) → 2006年に新しく施行された会社法によって登場しました。LLCとは簡単に言うと「有限責任会社」の事で、2006年に廃止され会社法に統合された「有限会社（法）」に代わる会社形態であり、株式会社と比べると小規模の会社です。近年日本で株式会社ついで多い会社形態で今後さらに増えてくると考えられます。

■ 合名会社 → 端的に言うと、個人事業主が集まったてできた会社形態であり、複数の社員が無限責任社員となり決定権を持つ会社です。「無限責任」とは、会社が倒産したときなどに負う責任の範囲が全てに及ぶことを指します。例えば債権など会社の財産だけでは返済できない場合、無限責任社員個人の財産から返済する必要があります。

■ 合資会社 → 無限責任社員と有限責任社員で構成される会社形態で、設立時には両社員がいることが条件となります。（最低でも２人が必要です）無限責任社員の責任の範囲は「合名会社」と同様ですが、有限責任社員の責任の範囲は、その出資した額の範囲となります。例えば出資額が10万円の場合、会社の支払いできない債務の額に対して、10万円の範囲で支払う義務があります。

■ メリット・デメリット

	メリット	デメリット
株式会社	・社会的な信頼が一番高い。 ・資金調達の範囲が広い。 ・会社の発展性が高い。 ・一人でも設立可能。	・設立時の費用が高い。 ・会社運営の規則が多い。 ・決算公告義務がある。
合同会社	・定款認証が不要など登記書類も少なく、設立時のコストが低い。 ・株式会社に比べ会社運営が容易であり、定款などで自由に決められる。 ・決算公告義務がない。 ・一人でも設立可能。	・社会的信頼がやや低い。 会社の発展において不利となる部分がある。（資金調達など。）
合名会社	・会社設立が容易であり自由度が高い。（定款認証不要） ・会社設立のコストが低い。 ・決算公告義務がない。 一人でも設立可能。	・社員が債権者に対して直接責任を負うので責任が重い。（全員無限責任社員） ・将来的な会社発展に適さない。 ・認知度が低い。
合資会社	・会社設立が容易であり自由度が高い。（定款認証不要） ・会社設立のコストが低い。 決算公告義務がない。	・無限責任社員、有限責任社員の両方で構成しなければならないため必ず二人必要。 ・認知度が低い。

■ 会社設立時の費用

費目	株式会社	合同会社	合名会社	合資会社
定款認証手数料（公証役場に支払い）	¥52,000	¥0	¥0	¥0
定款に貼る収入印紙代	紙：40,000 電子定款：¥0	紙：¥40,000 電子定款：¥0	紙：¥40,000 電子定款：¥0	紙：¥40,000 電子定款：¥0
登録免許税（法務局に支払い）	¥150,000	¥60,000	¥60,000	¥60,000

その他各種法人設立

■ 一般社団法人・一般財団法人

「一般社団法人」は営利を目的とはせず、特定の目的のための法人であり、その目的に同意した2名以上の社員により設立されます。役員として理事が1名置かれ、社員総会が最高意思決定機関としておかれます。設立のための出資金は必要なく、法務局への登記によって成立します。　　　　　　　　　　　社団とは「人の集まり」という意です。　　

「一般財団法人」は設立者の財産を拠金して設立される法人です。財産（個人や企業）を運用、活用していく法人です。設立には、300万円以上の資金が必要であり、理事3名、評議員3名、監事1名いることが条件です。最高意思決定機関として3名以上の評議員で構成される評議員会があります。

■ 公益社団法人・公益財団法人

またいずれの法人も公益目的事業の費用の比率が全体の50%以上である等の認定要件を満たし認定申請をし、内閣府や都道府県に「公益性」を認定されると「公益社団法人」「公益財団法人」となり税制面で優遇されます。「公益社団法人」「公益財団法人」として認められるためには、法律で定められた23の公益目的事業の内いずれかを行うことが条件です。

1. 学術及び科学技術の振興を目的とする事業
2. 文化及び芸術の振興を目的とする事業
3. 障害者若しくは生活困窮者又は事故、災害若しくは犯罪による被害者の支援を目的とする事業
4. 高齢者の福祉の増進を目的とする事業
5. 勤労意欲のある者に対する就労の支援を目的とする事業
6. 公衆衛生の向上を目的とする事業
7. 児童又は青少年の健全な育成を目的とする事業
8. 勤労者の福祉の向上を目的とする事業
9. 教育、スポーツ等を通じて国民の心身の健全な発達に寄与し、又は豊かな人間性を涵養することを目的　とする事業
10. 犯罪の防止又は治安の維持を目的とする事業
11. 事故又は災害の防止を目的とする事業
12. 人種、性別その他の事由による不当な差別又は偏見の防止及び根絶を目的とする事業
13. 思想及び良心の自由、信教の自由又は表現の自由の尊重又は擁護を目的とする事業
14. 男女共同参画社会の形成その他のより良い社会の形成の推進を目的とする事業
15. 国際相互理解の促進及び開発途上にある海外の地域に対する経済協力を目的とする事業
16. 地球環境の保全又は自然環境の保護及び整備を目的とする事業
17. 国土の利用、整備又は保全を目的とする事業
18. 国政の健全な運営の確保に資することを目的とする事業
19. 地域社会の健全な発展を目的とする事業
20. 公正かつ自由な経済活動の機会の確保及び促進並びにその活性化による国民生活の安定向上を目的とする事業
21. 国民生活に不可欠な物資、エネルギー等の安定供給の確保を目的とする事業
22. 一般消費者の利益の擁護又は増進を目的とする事業
23. 前各号に掲げるもののほか、公益に関する事業として政令で定めるもの

■ NPO・ NPO法人（特定非営利活動法人）

NPOとは特定非営利活動法人のことを指し、一般に法人格の有無に拘わらず、一定の公益目的のために、継続的、自発的に社会貢献活動を行う営利を目的としない団体」のことを言い、NPOとNPO法人との違いは「法人格」の有無であり、法人の場合は、契約などの法律行為を団体の名で行えるようになり、法人格がなければ受けられな業務などもあります。またその責任についても個人とは別にされます。（但し、法人理事の責任は残る。）さらに法人格を有することによって、様々な義務も生じます。例えば、情報公開（事業報告書や定款、役員および社員の名前・住所が記載された名簿）や所轄庁への報告が年に一度義務付けられています。

設立は登記と所轄庁の「認証」を受けることによって設立します。また設立設立まで約3〜６ヵ月ほどかかり時間を要します。

また特定非営利活動促進法より法律で20種類と定められています。

1. 保健、医療又は福祉の増進を図る活動
2. 社会教育の推進を図る活動
3. まちづくりの推進を図る活動
4. 観光の振興を図る活動
5. 農山漁村又は中山間地域の振興を図る活動
6. 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
7. 環境の保全を図る活動
8. 災害救援活動
9. 地域安全活動
10. 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
11. 国際協力の活動
12. 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
13. 子どもの健全育成を図る活動
14. 情報化社会の発展を図る活動
15. 科学技術の振興を図る活動
16. 経済活動の活性化を図る活動
17. 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
18. 消費者の保護を図る活動
19. 前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動
20. 前各号に掲げる活動に準ずる活動として都道府県又は指定都市の条例で定める活動

	一般社団法人	一般財団法人	公益社団法人	公益財団法人	NPO法人
目的	自由（利益分配不可）	自由（利益分配不可）	23の公益目的	23の公益目的	20の非営利活動
設立者	社員2名以上	1名以上	一般社団法人が公益認定	一般財団法人が公益認定	10人以上
設立手続き	登記（所轄の法務局）	登記（所轄の法務局）	公益認定後、2週間以内に登記　 延滞なく旧主務官庁に届け出	公益認定後、2週間以内に登記　 延滞なく旧主務官庁に届け出	登記および所轄庁の認証
資本金	0	300万円以上の拠出金	―――	―――	０
定款認証手数料（公証場に支払い）	¥50000円	¥50000円	―――	―――	¥０
定款印紙代	¥0	¥0	¥0	¥0	¥0
登録免許税（法務局に支払い）	¥60000円	¥60000円	―――	―――	¥０
役員	理事 1名	理事３名※理事会設置 監事１名 評議員３名（評議員会）	理事会設置（理事3名 監事設置 会計監査人設置（※収益又は費用及び損失の額が1,000億円以上、負債額50億円以上）	（一般財団法人に準ずる）	理事３名 監事１名

会計記帳業務

■ 会計記帳業務等を通じて、中小、個人企業様等の経営効率の改善のお手伝いをいたします。また、融資申込や負債見直、各種助成金、補助金等の申請手続もサポートいたします。

定款変更業務

■ 機関設計のご相談および下記の定款変更に必要な議事録、変更後の定款も作成します。

• 株券発行の廃止
• 取締役会設置会社の廃止
• 監査役設置会社の廃止
• 役員の任期延長　等

契約書作成

契約書の意義

■ 契約とは、お互いの意思表示の合致、一方の申込みと他方の承諾によって成立する法律行為となり、契約書とは意思表示の合致の事実を証明する目的で作成される文書をとなります。契約書の目的として、お互いの意思表示を明確にする、トラブルを未然に防ぐ、争いとなった場合において証拠となる（裁判上）などがあります。

代表的な契約書の種類

売買契約書・・・目的物を売買するための契約書です。売主からその目的物の権利を移転することを約定し、それに対して買主が代金を支払うことを合意することで成立する契約書です。

※2020年4月1日に改正された民法により「瑕疵担保責任」が廃止され「契約不適合責任（債務の履行が契約内容に合っているか）」が新しく設置されました。契約不適合責任に基づいて、損害賠償請求、契約解除、追完請求（目的物の修補、代替物や不足分の引渡し）、代金減額請求ができます。

賃貸借契約書・・・不動産あるいは動産などの貸し借りに関する契約書です。土地や建物に関しては借地借家法の適用があり、貸主から借主に対して正当な理由なしに解約や更新を拒否できないなど、借主の保護が図られています。また、貸主に有利な条項など定めていても借地借家法に違反するものは無効となります。

※2020年4月1日に改正された民法により賃貸借の存続期間が20年から50年に改正されました。

判例の解釈で判断されてきた敷金に関する事項が追加されました。

• 敷金は賃貸借が終了して賃貸物の返還を受けたときに賃料等の未払債務を差し引いた残額を返還しなければならないこと。
• 賃借人は通常損耗（賃借物の通常の使用収益によって生じた損耗）や経年変化についてまで原状回復の義務を負わないこと
• 賃借権が譲渡された場合に敷金交付者の権利義務関係は特段の事情がない限り新賃借人に承継されない。
• 第三者に対して、賃借権に基づく妨害排除請求ができることが明文化されました。
• 賃貸借の対抗要件を備えていた場合に，賃借物である不動産が譲渡されたときは，賃貸人としての地位は，原則として不動産の譲受人（新たな所有者）に移転すること。など…

雇用契約書・・・企業が従業員を雇う時に締結される契約書です。労働条件などを決める内容となりますが、労働基準法や企業が設けている規則などを鑑みて契約書を作成する必要があります。

※2020年4月1日に改正された民法により、雇用契約が中途で終了した時は、行った履行についてはその割合に応じた給与を請求ができることが明文化されました。また、労働者からの雇用契約の解除の予告期間が3カ月から2週間に短縮されました。

保障契約書・・・債務者の債務の履行を保証するための契約書です。連帯保証などが一般的な例としてあげられます。契約書は書面により行う必要があります。

業務委託契約書・・・会社の業務として必要な事業を別の会社に行ってもらう、仕事を依頼する、または請け負う場合に締結する契約書です。業務内容、業務を委託する範囲、責任、連絡、報酬等、業務によって様々なパターンがあり、広く活用されています。また請負契約か委託契約かで契約書に印紙を貼る必要か必要でないか分かれ、注意が必要です。（請負契約は印紙が必要）

消費貸借契約書・・・借主が、賃主から金銭を借り入れてその金銭を使い（消費）、その借入金と同額の金銭（利息付の場合は利息分も含めて）を貸主に返済するという契約書のことです。主に金融機関（住宅ローンや自動車ローンなど）で作成される場合が多いです。（不動産に抵当権を設定する場合、金銭消費貸借契約書と併せて「金銭消費貸借抵当権設定契約」として一つの契約書に盛り込むケースがあります。）

※2020年4月1日に改正された民法により、消費貸借契約は「要物契約（金銭や物を受け取ることによって効力が生じる）」および「諾成契約（当事者間の合意で効力が生じる。但し書面で締結する必要がある」となりました。

担保設定契約書・・・債務者が債務を履行（返済）できなくなっ場合に備えて、一定の価値を有する物件を差し押さえるための契約書です。一般的に金融機関が取得する担保には、動産担保・不動産担保・預金担保などがあります。また、担保には、人的担保と物的担保の2種類あり、人的担保とは一般的に「保証人」ことを指します。

秘密保持契約書・・・秘密保持の義務について定める契約書です。企業同士の合併買収（M&A）や新規契約の際、顧客情報や企業情報などの情報漏洩のリスクを回避させ、万が一に情報が漏洩した場合には、相⼿⽅へ損害賠償を求めることなどを明記し、秘密保持の義務について順守させるためのけん制効果もあります。

贈与契約書・・・贈与契約書とは、財産を贈与する際に作成する契約書になります。口頭でも贈与契約は成立しますが、口約束なため不安が残ります。より確実に贈与の事実を証明するであれば書面に残すのが最善であり、証拠にもなるので贈与の履行を確実にすることができます。

使用貸借契約書・・・借主が無償で物を引き渡すこと（貸す）を約束し、貸主がその貸りた物について無償で使用（収益を）して、契約が終了したときに返還をすることを約束する内容となる契約書のことです。引き渡しをするまでは契約を解除することができますが、書面による契約の場合は引渡前であっても解除をすることはできません。

※2020年4月1日に改正された民法により、当事者間の合意のみで契約が成立する諾成契約に変更となりました。借主は、使用貸借が終了した時に原状回復義務を負い、通常損耗や経年変化についても全て回復する必要があります。事情等などで、貸主負担となる場合は契約書でその旨明記することが必要になります。

委任契約書・・・当事者の一方（委任者）が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方（受任者）がこれを承諾することによって、その効力を生じる契約です。代表的な委任契約では裁判での弁護士業があげられます。また、委任契約は請負契約（業務委託契約など）と似ていますが、「請負」とは何かしらの仕事を相手方（受任者）に委託し、その仕事の結果に代価（報酬）を払う契約となります。他にも準委任契約がありますが、これは法律行為以外の事実行為（事務）を相手方（受任者）に依頼する契約となります。

※2020年4月1日に改正された民法により、委任者の帰責事由（責められるべき理由や落ち度、過失がない）事由により委託事務を履行できなくなった場合中途で終了した時でも、履行済の部分についてはその割合に応じた給与を請求ができるようになりました。

寄託契約書・・・寄託契約とは、当事者の一方（受寄者）が相手方（寄託者）に物を預かって保管してもらう契約になります。例えば、銀行や郵便局などにお金を預けたり、コインロッカーや友人に物を補完するケースなどがあります。

和解契約書（和解書）・・・当事者同士の争い（法律上）について、自身の考えと相手方考えと折り合いをつけ、双方合意し争いを終わらせ和解したことを証明する書面のことを言います。後に同じ事柄で争いになることを防ぐ効果があります。また私法上の和解と裁判上の和解があります。

上記以外の契約書も多数あり、様々なケースにより、その内容も変化していくものと考えます。

法人関連手続き、企業法、契約書作成等でお困りのさいは、当事務所までお気軽にお問い合わせください。